Aus den Unternehmen
Neuer Mehrheitsaktionär bei Antalis
Montag 27. Juli 2020 - Abschluss der Übernahme aller ursprünglich von Sequana und Bpifrance Participations gehaltenen Antalis-Aktien durch Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd (KPP).
Antalis, die europaweit führende Großhandelsgruppe für Kommunikationsmedien in den Bereichen Print und Packaging, wurde am 21. Februar 2020 über den Abschluss des Erwerbs aller von den bisherigen Mehrheitsaktionären Sequana und Bpifrance Participations gehaltenen Antalis-Aktien durch Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd. (KPP) informiert. Die zuvor von Sequana gehaltenen Aktien wurden zu einem Preis von 0,10 Euro p. Aktie von KPP gekauft, die sich im Besitz von Bpifrance Participations befandenen Antalis-Aktien für 0,40 Euro p. Aktie. Das entspricht insgesamt 83,7% des Aktienkapitals von Antalis (basierend auf einem Aktienkapital von 71.000.000 Aktien). Infolgedessen ist KPP mit 59.460.094 Aktien der neue Mehrheitsaktionär von Antalis.
Mit der Übernahme einhergehend wurden eine Umstrukturierungsvereinbarung zur Refinanzierung des ausstehenden Darlehensbetrags in Höhe von 100 Millionen Euro, finanziert durch die Mizuho Bank, und zugleich die Abschreibung des Restbetrags der früheren Kreditgeber angekündigt.
Zusätzlich wird Antalis von einem gruppeninternen Darlehen in Höhe von 80 Millionen Euro von KPP und einer möglichen ergänzenden Finanzierung durch andere japanische Banken profitieren. So kann Antalis seine strategische Entwicklung durch internes und externes Wachstum fortsetzen. Darüber hinaus wird Antalis seine bestehenden Factoring-Programme beibehalten.
Das Barabfindungsangebot
In Übereinstimmung mit den Regularien der Artikel 233-1 und 234-2 der Allgemeinen Verordnung der AMF wird KPP bei der Autorité des marchés financiers (AMF) ein angemessene Barangebot zu einem Preis von 0,73 Euro pro Aktie (das „Angebot“) für alle Antalis-Aktien, die sich derzeit nicht in ihrem Besitz befinden, d.h. 11.039.964 Aktien, einreichen.
Darüber hinaus hat KPP die Absicht angekündigt, den Erwerb der verbleibenden freien Aktien über ein Ausschlussverfahren zum gleichen Preis des Angebots zu beantragen, sofern die gesetzlich und regulatorisch vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
Am 21. Juli 2020 traf sich der ehemalige Verwaltungsrat von Antalis, um eine begründete Stellungnahme zu dem vorgeschlagenen Angebot abzugeben. Nach Konsultation seines Ad-hoc-Ausschusses und Prüfung des Berichts von Finexsi, die als unabhängiger Experte ernannt wurde, kam folgender Beschluss zustande: Der Verwaltungsrat war der Ansicht, dass das Angebot den Antalis-Aktionären eine Gelegenheit bot, ihre Aktien zu einem Preis zu verkaufen, der deutlich höher war als der Preis, den KPP Sequana und Bpifrance Participations im Zusammenhang mit dem Verkauf bot.
Der Verwaltungsrat beschloss daher einstimmig, eine positive Stellungnahme zu dem Angebot abzugeben, was im Interesse von Antalis, seinen Mitarbeitern und Aktionären liegt. Diese begründete Stellungnahme wird vollständig im Antalis-Entwurf des Antwortdokuments wiedergegeben, der gemäß Artikel 231-26, II der Allgemeinen Regelung der AMF Gegenstand einer gesonderten Pressemitteilung sein wird.
Es wurde ein Ad-hoc-Ausschuss, der vom Verwaltungsrat am 5. März 2020 zur Ernennung und Überwachung der Arbeit des unabhängigen Experten bestimmt wurde, eingesetzt. Nach Abschluss seines Auftrags wurde dieser aufgelöst, was durch die Annahme der mit Gründen versehenen Stellungnahme des Verwaltungsrates belegt wird.
Änderung in der Führung
In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Angebots beschloss der Verwaltungsrat auf seiner Sitzung am 21. Juli 2020, seine Zusammensetzung zu ändern:
Herr Pascal Lebard, Präsident des Verwaltungsrats, Frau Cécile Helme-Guizon und Herr Bruno Basuyaux sind von ihren Positionen als Verwaltungsratsmitglieder zurückgetreten.
Herr Madoka Tanabe, Herr Yasuyuki Sakata und Herr Shojiro Adachi – von KPP vorgeschlagen – wurden vom Verwaltungsrat gemäß Artikel L. 225-24 des französischen Handelsgesetzbuches aufgenommen, wobei Herr Madoka Tanabe zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt wurde.
Der Verwaltungsrat von Antalis setzt sich aus den folgenden acht Mitgliedern zusammen:
Herr Madoka Tanabe, neu ernannter Vorsitz des Verwaltungsrates;
Herr Hervé Poncin, CEO und Direktor;
Frau Clare Chatfield, Direktor (unabhängig);
Frau Delphine Drouets, Direktor (unabhängig);
Frau Christine Mondollot, Direktor (unabhängig);
Herr Yasuyuki Sakata, neu ernannter Direktor;
Herr Shojiro Adachi, neu ernannter Direktor;
Herr Frédéric Richard, Direktor, Mitarbeiter Repräsentant.
„Das Management und die Teams von Antalis freuen sich über die Transaktion mit KPP. Sie ermöglicht Antalis, eine neue Seite in seiner internationalen Entwicklung zu schreiben, indem es von neuen Ressourcen profitiert, um seine Positionen in seinen verschiedenen Märkten zu stärken und seine Entwicklung zu sichern. Sie eröffnet unseren Kunden und Lieferanten neue Möglichkeiten mit einem Geschäftspartner von Weltklasse“, sagt Hervé Poncin, Vorstandsvorsitzender von Antalis.
„Nach einer langen Suche und mehreren Gesprächen mit potenziellen Partnern ermöglicht die Unterstützung durch KPP, einen industriellen und strategischen Partner, die langfristige Finanzstruktur und zukünftige Entwicklung von Antalis. Ich freue mich gemeinsam mit dem Verwaltungsrat über dieses erfolgreiche Ergebnis im Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre und seiner Teams und wünsche Antalis viel Erfolg in dieser neuen Phase seiner Geschichte“, ergänzt Pascal Lebard, Präsident des Verwaltungsrates von Antalis.
